Виды недействительных решений собраний

Новеллы гражданского права. Решения собраний как разновидность сделок

Специалисты Юридической компании «Город» продолжают освещать в своих статьях изменения, внесенные в Гражданский Кодекс Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ).

Итак, с 1 сентября 2013 года Федеральным Законом от 07.05.2013 года № 100-ФЗ в ГК РФ в раздел 9. Сделки и представительство введена новая глава 9.1 Решения собраний.

Сами по себе решения собраний сделками не являются, но, тем не менее, решения собраний порождают правовые последствия (так же, как и сделки), на которые решения собраний направлены, для всех лиц, имевших право участвовать в данных собраниях (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Важным моментом является то, что даже при отсутствии личного волеизъявления лица, имеющего право на участие в собрании (что требуется при заключении сделки), права и обязанности у такого лица возникают. Однако, законодатель ограничил правовые последствия решений, указав, что проведение таких собраний и принятие соответствующих решений возможно только, если это предусмотрено законом.

И, поскольку, лицо могло не участвовать в собрании в силу различных причин (болезнь или командировка) или ало в меньшинстве против принятия решений, затрагивающих его интересы, законодатель предусмотрел возможность и порядок обжалования таких квазисделок.

Нельзя сказать, что ранее у участников гражданско-правового сообщества не было возможности обжаловать решения, принятые на коллективных собраниях.

Так, статья 49 Федерального Закона «Об акционерных обществах», статья 43 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 15 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве) наделяли правом акционера/участника/кредитора на обжалование решений собрания акционеров/участников/кредиторов.

 С 01 сентября 2013 года вышеописанными нормами можно будет руководствоваться при обжаловании, например, общего собрания членов саморегулируемых организаций, общего собрания собственников – юридических лиц, общего собрания членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения и т. д.

Остановимся на некоторых нововведениях, которые заслуживают, по мнению автора, особого внимания.

1. Решение, принятое на собрании, считается правомочным при соблюдении двух условий:

– за принятие решения проало более половины присутствующих;

– в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

2. Решения могут приниматься как в виде очного, так и в виде заочного ания.

3. Кодекс конкретизирует требования, предъявляемые к протоколам очного или заочного ания, несоблюдение которых может повлечь признание судом недействительным решения собрания.

4. Законом определен срок на обжалование решения собрания – в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

5. Теперь законодательно установлено, что может состояться только один процесс об оспаривании решения собрания. Значимость этой нормы заключается в недопущении противоречивых судебных решений.

Лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.

Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

6. Принципиально новой нормой является то, что решения собраний могут признаваться судом оспоримым решением или независимо от такого признания ничтожным решением.

Здесь хотелось бы остановиться поподробнее.       

По условию ст. 181.3 ГК РФ, если иное прямо не указано в законе, то недействительное решение общего собрания считается оспоримым.

Решение может быть признано недействительным судом при несоблюдении требований закона, в том числе в случаях:

– существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания;

– отсутствия полномочий у лица, выступавшего от имени участника;

– существенного нарушения правил составления протокола, в том числе, правил о письменной форме протокола;

– нарушения равенства прав участников собрания.

Данный список не является исчерпывающим. Законом могут быть установлены иные основания признания сделок недействительными.

Важным моментом является то, что оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, считается таковым с момента его принятия. Следовательно, такое решение признается недействительным с обратной силой, т.е. не порождает правовых последствий.

К интересным моментам также можно отнести возможность последующего одобрения решения – решение собрания, оспоримое в связи с нарушением порядка его принятия, не может быть оспорено, если оно подтверждено надлежащим повторным решением до признания его судом недействительным.

 Что касается ничтожных сделок, то ГК РФ указывает, что решение собрания ничтожно в следующих случаях:

– оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня за исключением случая, если в собрании участвуют абсолютно все участники соответствующего сообщества;

– оно принято при отсутствии необходимого кворума;

– оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

– оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

Значимость вышеуказанных норм автор статьи видит в дополнительных возможностях (основаниях для обжалования) лиц, обжалующих решения собраний, например, кредиторов при банкротстве организаций.

По условию ФЗ «О несостоятельности банкротстве» обжалование решений, принятых на собрании кредиторов возможно в двух случаях: во-первых, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, во-вторых, если решение принято с нарушением установленных настоящим законом пределов компетенции собрания кредиторов. Очевидно, что столь расплывчатые формулировки влекут определённые трудности их обжалования и порождают разнообразную, а порой и противоречивую судебную практику.

Теперь представьте такую ситуацию – арбитражным управляющим в адрес кредиторов направлена повестка, содержащая перечень вопросов по которым должно состояться собрание кредиторов должника, например, речь идет об утверждении отчета конкурсного управляющего.

Кредитор, понимая, что обладает небольшим количеством , не придав значение вопросам,  изложенным в повестке собрания, не является на собрание. Между тем в процессе ания, кредитором, обладающим доминирующее положение, предложено арбитражному управляющему внести дополнение в повестку дня.

Арбитражный управляющий вносит соответствующие изменения, кредиторы голосуют и решение принимается без учета мнения и голоса кредитора, игнорирующего собрание.

После этого кредитор, конечно, может обратиться в суд и попытаться обжаловать данное решение кредиторов, но судебная практика в настоящий момент исходит из принципа, что если ание кредитора ввиду немногочисленности , принадлежавших кредитору, не могло повлиять на принятие решения, то суд отказывает в признании недействительным такого решения.

Учитывая правоприменительную практику, законодатель закрепил вышеуказанный принцип в комментируемых нововведениях (в п. 4 ст. 181.4 ГК РФ). Применительно к вышеописанной ситуации, что немаловажно, по условию ст. 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.

Безусловно, изменения, вносимые в гражданское законодательство, несмотря на многочисленные обсуждения, породят еще немало споров и нуждаются в разъяснениях высших судебных инстанций, но заложенный законодателем вектор на урегулирование корпоративных споров, вызывает положительный отклик делового сообщества к данным изменениям.

Генеральный дирактор

ООО ЮК “Город”  С.В. Косолапов

К статьям

Отзывы

блог

16 июля 2016

Правовой Ликбез. Выпуск № 3

Правовой ликбез — программа о том, как с помощью юридических инструментов решать проблемы, которые возникают как в бизнесе, так и в нашей повседневной жизни. Тема  разговора: «Правовые риски при приобретении недвижимого имущества».

Подробнее

Наша практика

Источник: http://lc-gorod.ru/analitika/novelly-grazhdanskogo-prava-resheniya-sobraniy-kak-raznovidnost-sdelok_6_10

Виды недействительных решений собраний

ГК РФ решение собрания по таким основаниям не может быть признано судом недействительным, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда. Закон (п. 3 ст. 181.

4 ГК РФ) ограничивает круг лиц, имеющих право на оспаривание в суде решений собраний, лишь теми, кто обладает соответствующим юридически значимым интересом, к ним относятся: во-первых, участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или авший против принятия оспариваемого решения; во-вторых, участник собрания, авший за принятие решения или воздержавшийся от ания, но лишь при условии, что его волеизъявление при ании было нарушено.

Одной из новелл, внесенных в ГК РФ, стало расширение перечня оснований возникновения гражданских прав и обязанностей за счет отнесения к ним решения собраний.

Соответственно, содержание новых статей ГК РФ раскрывает общие положения решений собраний, порядок их принятия, основания признания их недействительными в силу оспоримости или ничтожности.

При этом из содержания новых статей, раскрывающих основные положения о решениях собраний, законодатель не указал, что же следует иметь ввиду под этим правовым явлением.

И тем не менее ГК РФ зафиксировал, что решение собрания, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, — участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества, т.е.

Глава 9.1. решения собраний

Вместе с тем закон не устанавливает правовые последствия неисполнения вышеуказанной обязанности лица, оспаривающего решение собрания. Перечень оснований для ничтожности решения собрания определен в ст. 181.

5 ГК РФ, закрепляющей, что, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, когда оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания как юридический факт

Например, только лично можно составить завещание Полномочие представителя может также явствовать из обстановки, в которой он действует (продавец в розничной торговле, кассир и т. п.

) Не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени (коммерческие посредники, конкурсные управляющие при банкротстве, душеприказчики при наследовании и т.п.

), лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок. Виды представительства: 1) законное представительство (родители в отношении детей, опекуны в отношении подопечных и т.

Решение собраний: понятие, виды, условия действительности

Решения собраний, принятые с указанными выше пороками, ничтожны независимо от признания их таковыми судом. Следовательно, решения собраний при иных нарушениях положений закона являются оспоримыми. ВОПРОС 22.

Понятие и виды представительства.(ст.

182-189 ГК РФ) Под представительством понимается совершение одним лицом (представителем) в пределах имеющихся у него полномочий сделок и иных юридических действий от имени и в интересах другого лица (представляемого).

Согласно ст. 182 ГК сделка, совершаемая представителем на основании его полномочий, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Не допускается совершение через представителя сделок, которые по своему характеру могут быть совершены только лично, а также других сделок в случаях, предусмотренных законом.

Решения собраний. недействительность решений собраний

Лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия В настоящее время наиболее практически значимыми являются следующие виды решений: 1. решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и др. ООО, АО, других юридических лиц); 2. решения собраний кредиторов при банкротстве; 3. решения собственников общего имущества в многоквартирном доме; 4. решения участников общей долевой собственности на земельные паи; 5. решения общих собраний членов потребительских кооперативов.

Сделки. недействительность сделок. решения собраний

Внимание

Срок исковой давности по требованию об оспаривании решения собрания составляет шесть месяцев и исчисляется со дня, когда лицо, права которого нарушены таким решением, узнало или должно было узнать об этом.

Однако данное решение не может быть оспорено позднее двух лет с момента, когда сведения о принятом решении стали общедоступны для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

О своем намерении обратиться с иском в суд лицо, оспаривающее решение собрания, должно заблаговременно письменно уведомить иных участников соответствующего сообщества.

Лица, не присоединившиеся к требованию о признании решения недействительным, впоследствии будут не вправе обратиться в суд с аналогичными требованиями, если только суд не примет во внимание уважительные причины такого обращения.

Недействительность решений собраний

Ничтожное решение не создает каких-либо правовых последствий на которые рассчитывали участники гражданско-правового сообщества принимая коллективное решение. Юридически его как будто бы и не было. Оспоримые решение это решения, которые можно назвать условно недействительными. То есть эти решения недействительны только если их признает таковыми суд.

Другими словами оспоримые решения являются в общем, в целом действительными (т.е. имеющими юридическую силу), пока в судебном порядке не будет установлено иное. Важно то, что только суд может признать оспоримое решение недействительным, а суд, кстати, может и не возникнуть вовсе или возникнув, не признать оспоримое решение недействительным. И это важно! Оспоримое решение является недействительным лишь потенциально, но не априори. И об этом стоит помнить всегда. Решения собраний порождают правовые последствияне только для участников собрания, проавших за его принятие, но и для лиц, которые али против или вообще не присутствовали при принятии решения. Это отличает решения собраний от сделок, которые по общему правилу порождают права и обязанности исключительно для их участников. Решения собраний по общему правилу принимаются простым относительным большинством, т.е.

Источник: http://dtpstory.ru/vidy-nedejstvitelnyh-reshenij-sobranij/

Тема 8. сделки. решения собраний

Одной из новелл ГК стало расширение перечня юридических фактов за счет решений собраний. Статья 8 ГК дополнена специальным основанием возникновения гражданских прав и обязанностей (пп. 11 п. 1), а вслед за этим законодатель ввел в ГК и новую гл. 9.1, посвященную порядку принятия и юридическим последствиям решений собрания.

Например, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона от 26 декабря 1995 г.

Как и в случае со сделками, решения собраний могут быть ничтожными или оспоримыми. До принятия указанной статьи в отечественном законодательстве не было положения о том, что решение собрания может быть признано ничтожным. Однако именно это имелось в виду при использовании термина «не имеющий юридической силы». Так, согласно ч. 10 ст.

49 Закона об АО решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Решение считается принятым, если за него проало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее 50% от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Еще по теме Тема 8. СДЕЛКИ. РЕШЕНИЯ СОБРАНИЙ:

Многие соглашаются, что данная команда «движется в правильном направлении, особенно впечатляет ее работа в фармацевтической отрасли».

Таким образом, сделка — это волевое действие, которое совершается с целью достижения конкретного правового результата.

Она представляет собой «выражение воли, которое непосредственно направлено на определенное юридическое последствие, т.е. на установление, изменение или прекращение юридических отношений» (Г.Ф.

Аналогичную позицию ранее выработала судебная практика (п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19). Если решение ничтожно, оно не имеет юридической силы с самого начала, независимо от его признания таковым в судебном порядке.

Недействительность решения собрания

Энциклопедия МИП » Гражданское право » Сделки и сроки » Недействительность решения собрания

Недействительность решения собрания признается согласно нормам права для защиты гражданских прав физических и юридических лиц.

Недействительность решения собрания признается согласно нормам права для защиты гражданских прав физических и юридических лиц.

Если решение о недействительности принято судом, такая сделка является оспоримой. Если для признания недействительности нет необходимости обращаться в суд, такая сделка, согласно правовым нормам, считается ничтожной.

Решения общих собраний должны быть основаны на соблюдении норм закона, которые предусматривают защиту гражданских прав юридических и физических лиц. Последствия недействительности решения собрания рассматриваются, исходя из соответствующей нормы гражданского законодательства.

Оспоримые и ничтожные решения общего собрания, характеристика

Ничтожные решения собрания участников не требуют обращения в суд для признания их таковыми. Оспоримые признаются недействительными по решению суда, которое принимается на основании обращения пострадавшей стороны.

Основаниями для признания решения недействительным считаются положения Гражданского кодекса. По итогам суда решение общего собрания признается недействительным при наличии ряда факторов.

Решение общего собрания публикуется в соответствующих изданиях, поэтому, если решение недействительно, но уже издано, необходимо опубликовать в том же издании положение о том, что данное решение недействительно. Издание осуществляется за счет виновного лица.

Недействительность решения общего собрания признается на таких основаниях:

• Во время проведения собрания были нарушения равенства прав участников собрания.
• Был нарушен порядок проведения собрания.
• Лицо, которое проводило собрание, не имело полномочий.
• Допущены нарушения во время заполнения протокола общего собрания.

Если следующее общее собрание подтвердило решение, даже, если оно было проведено с нарушениями, признать недействительным его нельзя.

Согласно нормам закона для признания недействительности решения общего собрания необходимо, чтобы определенное заявление подал:• Участник собрания, которые не ал.• Участник собрания, который ал против данного решения.

• Участник собрания, который ал «за» данное решение, но при условии, что его права были нарушены.

Оспоримость может быть признана в течение полугода с момента принятия. Недействительным решение считается с момента принятия решения суда о недействительности. Для подачи иска о необходимости признания недействительности решения лицу, которое подает такое заявление, необходимо уведомить остальных членов собрания.

Для признания решения собрания ничтожным необходимо наличие таких условий:

• Отсутствие кворума для ания на общем собрании.
• Если решение является противным нормам правопорядка и нравственности.
• Решение касается вопроса, который не может решать данное собрание по причине отсутствия компетенции.
• Решение принято по вопросу, который не касался повестки дня.

Основания недействительности решений собрания

Для признания решения собрания недействительным, необходимо наличие нарушений норм закона, которые были допущены при принятии решения.

Согласно закону, решение может быть:

• Ничтожным (для признания таковым не требуется решение суда);
• Оспоримым (данное решение принимается по решению суда).

Признание недействительности решения собрания осуществляется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством. Нарушения, которые могут служить основанием признания недействительности решения собрания, включают такие пункты:

• Во время ания были нарушены права голосующих;
• Не было кворума для ания;
• Решение принято в обход повестки дня и компетенции собрания;
• Решение является противоречащим нормам нравственности и правопорядка.

Если суд признает решение недействительным, недействительность считается вступившей в силу с момента принятия решения собрания.

Принципы доведения до участников гражданско-правового сообщества сообщения о признании судом решения собрания недействительным

Поскольку о решениях собрания необходимо публиковать заметки в специализированных изданиях, требуется уведомить через то же издание о признании решения недействительным за счет виновной стороны.

Если лицо подает иск о признании решения недействительным, требуется в письменной форме уведомить остальных членов собрания о факте подачи иска. Уведомление дает возможность другим членам собрания принять участие в подаче искового заявления.

„

Члены ТСЖ обратились в суд с требованием о признании решения ОС об избрани правления и ревизионной комиссии ничтожным в связи с отсутствием кворума.

Во время рассмотрения дела судом правление и ревизионную комиссию переизбрали на новом ОС (полностью изменился состав лиц).

В связи с переизбранием нового правления и ревизионной комиссии может ли суд отказать в иске о признании решения ОС ничтожным?

“

Екатерина13.12.2018 12:18

Добрый день! Вашу ситуацию надо рассматривать по документам в офисе. Если Вы находитесь в другом городе, то Вы можете отправить сканы или фото документов nm@advokat-malov.ru Юридическая группа МИП составит для Вас все документы, жалобы и заявления по промокоду МИП 9.

Консультации бесплатные. Услуги по составлению документов платные. Представление интересов в суде тоже платное. По стоимости услуг обратитесь по телефону +7 (495) 228-26-51 г. Москва, Старопименовский переулок 18 nm@advokat-malov.ru  http://advokat-malov.ru/kontakty.

html

Дубровина Светлана Борисовна13.12.2018 12:19

Задать дополнительный вопрос

Согласна с коллегой.

Захарова Елена Александровна14.12.2018 09:00

Задать дополнительный вопрос

Также вам будут полезны следующие статьи

Источник: https://advokat-malov.ru/sdelki-i-sroki/nedejstvitelnost-resheniya-sobraniya.html